Wenn es um den Verkauf eines Unternehmens geht, kann der Prozess komplex und vielschichtig sein. Ein Mechanismus, der zunehmend eingesetzt wird, um Bewertungslücken zu schließen und die Interessen von Käufer und Verkäufer in Einklang zu bringen, ist der „Earn-Out“. Aber was ist ein Earn-Out und wie funktioniert er?
Einführung: Earn-Outs definieren
Ein earn out ist eine vertragliche Bestimmung, die besagt, dass der Verkäufer eines Unternehmens eine zusätzliche Zahlung basierend auf der zukünftigen Leistung des verkauften Unternehmens erhält. Es trägt dazu bei, die Interessen beider Parteien in Einklang zu bringen, und wird häufig eingesetzt, um Sackgassen in Verhandlungen zu überwinden, insbesondere wenn Verkäufer und Käufer unterschiedliche Ansichten über die zukünftige Leistung des Unternehmens haben.
Die Begründung hinter Earn-Outs
Überbrückung von Bewertungslücken:
Bei vielen Geschäften sind sich Käufer und Verkäufer möglicherweise nicht einig über den Wert des Unternehmens. Der Käufer kann aufgrund inhärenter Risiken oder Unsicherheiten hinsichtlich der zukünftigen Leistung vorsichtig sein. Eine Earn-out-Klausel ermöglicht es beiden Parteien, die Transaktion voranzutreiben, indem ihre Interessen angeglichen werden. Wenn das Unternehmen bestimmte Meilensteine oder finanzielle Ziele erreicht, erhält der Verkäufer zusätzliche Zahlungen.
Interessenausgleich:
Earn-outs stellen wirksam sicher, dass Verkäufer weiterhin in den Erfolg des Unternehmens nach der Übernahme investiert bleiben. Da ein Teil der Zahlung von der zukünftigen Leistung abhängig ist, hat der Verkäufer ein berechtigtes Interesse daran, einen reibungslosen Übergang und weiteres Wachstum sicherzustellen.
Mögliche Fallstricke von Earn-Outs
Komplexität:
Eine der größten Herausforderungen von Earn-Outs ist ihre Komplexität. Es kann schwierig sein, die konkreten Bedingungen zu ermitteln, unter denen die Nachzahlungen erfolgen. Beide Parteien müssen sich auf Kennzahlen, Benchmarks und Zeitpläne einigen.
Falsche Erwartungen:
Wenn Earn-outs nicht klar definiert sind, kann es nach der Übernahme zu Streitigkeiten kommen. Käufer und Verkäufer können die Earn-Out-Bedingungen unterschiedlich interpretieren, was zu Meinungsverschiedenheiten führen kann.
Integrationsherausforderungen:
Um Earn-Out-Ziele zu erreichen, muss das Unternehmen manchmal anders agieren als die anderen Betriebe des Käufers. Dies kann nach der Übernahme zu Integrationsproblemen führen.
Best Practices zur Strukturierung von Earn-Outs
Klare Kennzahlen:
Stellen Sie sicher, dass die zur Bestimmung der Earn-out-Zahlungen verwendeten Kennzahlen klar, messbar und einvernehmlich vereinbart sind. Ob es um Umsatzziele, EBITDA-Margen oder bestimmte betriebliche Meilensteine geht, Klarheit ist entscheidend.
Legen Sie eine angemessene Dauer fest:
Während Earn-outs unterschiedlich lange dauern können, liegen sie in der Regel zwischen einem und drei Jahren. Es ist wichtig, eine Balance zu finden, die genügend Zeit für die Zielerreichung bietet, aber nicht so lange, dass die Integration behindert wird.
Sicherheitsmaßnahmen einschließen:
Es ist ratsam, Bestimmungen aufzunehmen, die den Verkäufer vor Umständen schützen, die außerhalb seiner Kontrolle liegen, wie etwa Konjunkturabschwünge oder vom Käufer veranlasste Änderungen der Unternehmensstrategie.
FAQs zum Earn-Out im Sale
1. Was passiert, wenn die Earn-Out-Ziele nicht erreicht werden?
Werden die vorgegebenen Ziele innerhalb der Earn-Out-Periode nicht erreicht, kann es je nach Ausgestaltung der Vereinbarung dazu kommen, dass der Verkäufer die Nachzahlungen nicht oder nur gekürzt erhält.
2. Können Earn-Outs in jeder Branche eingesetzt werden?
Während Earn-outs theoretisch in jeder Branche eingesetzt werden können, kommen sie am häufigsten in Branchen vor, in denen die zukünftige Leistung unvorhersehbar sein kann, wie etwa Technologie-, Pharma- und Dienstleistungsunternehmen.
3. Wie werden Earn-Outs besteuert?
Die steuerliche Behandlung von Earn-Outs kann komplex sein und je nach Gerichtsbarkeit variieren. Es ist wichtig, einen Steuerberater zu konsultieren, um die Auswirkungen zu verstehen.
4. Was passiert, wenn sich das Geschäft aufgrund der Entscheidungen des Käufers verschlechtert?
Dies ist ein häufiges Anliegen von Verkäufern. Um dies abzumildern, können Earn-out-Vereinbarungen Bestimmungen oder Vereinbarungen enthalten, die den Käufer dazu verpflichten, bestimmte betriebliche Standards oder Investitionsniveaus im Unternehmen einzuhalten.
5. Können Earn-Outs neu verhandelt werden?
Sobald eine Earn-out-Klausel vereinbart und der Verkauf abgeschlossen ist, ist sie grundsätzlich bindend. Allerdings können die Bedingungen wie bei jedem Vertrag neu ausgehandelt werden, wenn beide Parteien zustimmen.
Earn-Outs bieten einen flexiblen Mechanismus zur Erleichterung von Geschäftstransaktionen, bei denen Bewertung und zukünftige Leistung ungewiss sind. Auch wenn Earn-Outs mit besonderen Herausforderungen verbunden sind, können sie bei sorgfältiger Planung und klaren Vereinbarungen sowohl für Käufer als auch für Verkäufer eine Win-Win-Lösung sein.
